Представительство (Representative Office, RO; по-вьетнамски — Văn phòng đại diện) — самый дешёвый и низкорисковый способ для иностранной компании официально присутствовать во Вьетнаме, не открывая полноценное юрлицо. По статистике вьетнамских юрфирм, около 70% иностранных компаний начинают именно с RO, а через 6–18 месяцев большинство тех, кто убедился в перспективах рынка, переходят на полноценную LLC с FDI-капиталом.
RO — это «глаза и уши» головного офиса во Вьетнаме: маркетинг-ресёрч, поиск партнёров, продвижение бренда, контроль качества поставщиков. Но есть жёсткое ограничение: представительство не имеет права зарабатывать. Никаких продаж, счетов-фактур, договоров купли-продажи и выручки. Если этот предел нарушить, личную ответственность несёт главный представитель — вплоть до штрафов и налоговых претензий по «постоянному представительству» (Permanent Establishment). Разберём, когда RO действительно подходит, а когда лучше сразу регистрировать компанию с иностранным капиталом.
Согласно статье 3 Закона о торговле 2005 года (Commercial Law 2005), представительство иностранного трейдера во Вьетнаме — это зависимое подразделение иностранной компании, созданное по вьетнамскому законодательству для продвижения торговли, исследования рынка и поддержки деятельности материнской компании. RO не является самостоятельным юридическим лицом: за все его действия полностью отвечает головной офис за рубежом.
Основные нормативные акты:
Лицензирующий орган — именно Department of Industry and Trade (DOIT / Sở Công Thương) провинции, где будет офис, а НЕ Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI), которое регистрирует FDI-компании через IRC+ERC. Это частая путаница.
Разрешённый функционал представительства строго ограничен статьёй 30 Decree 07/2016/NĐ-CP — это исключительно связующая, исследовательская и продвигающая деятельность.
На практике именно здесь — главная ловушка. Юристы регулярно сталкиваются с RO, которые де-факто ведут бизнес: держат бэк-офисные IT-команды разработки, QC-бригады на заводах, отделы разработки продукта. Эмпирическое правило от практиков: если в вашем RO больше 10 сотрудников, вы рискуете попасть под проверку (исключения — например, фармацевтические RO по регуляторным причинам). При нарушении лимита функций инспекция может доначислить налоги через концепцию Permanent Establishment, и персональный риск ляжет на главного представителя.
Чтобы получить лицензию RO (статья 7 Decree 07/2016/NĐ-CP), иностранная компания должна соответствовать условиям:
| Условие | Требование |
|---|---|
| Регистрация | Компания законно учреждена в стране — члене ВТО или имеющей торговые отношения с Вьетнамом |
| Срок работы | Не менее 1 года с даты создания / бизнес-регистрации (обязательное условие) |
| Срок действия регистрации | Если в свидетельстве указан ограниченный срок — он должен действовать ещё минимум 1 год с даты подачи во Вьетнаме |
| Сфера деятельности RO | Соответствует обязательствам Вьетнама по доступу к рынку по международным договорам |
| Спецсектора | Если деятельность не покрыта обязательствами Вьетнама или страна без договора с Вьетнамом — нужно письменное одобрение профильного министерства |
| Адрес офиса | Конкретный легальный адрес; нельзя в коллективном/жилом фонде, не предназначенном для бизнеса, и в зонах с градостроительными ограничениями |
Минимального уставного капитала для RO нет — это одно из ключевых преимуществ перед FDI-компанией.
Пакет документов на лицензию (статья 10 Decree 07/2016/NĐ-CP) обычно включает:
Легализация и перевод. Свидетельство о регистрации компании и паспорт руководителя требуют консульской легализации и нотариально заверенного перевода на вьетнамский. Устав и финансовая отчётность — нотариально заверенного перевода. Если у материнской компании нет печати, весь комплект подлежит легализации. Эта подготовка обычно занимает больше всего времени, поэтому начинайте именно с неё.
| Этап | Срок (ориентир) |
|---|---|
| Шаг 1. Выдача лицензии на учреждение RO | 7–10 раб. дней (по новым правилам онлайн — до 14) |
| Шаг 2. Изготовление печати представительства | ~5 раб. дней |
| Шаг 3. Регистрация налогового кода, уведомления | 5–7 раб. дней |
| Итого до запуска | ~3–4 недели (по практике юрфирм) |
После получения лицензии нужно выполнить начальные комплаенс-шаги: бухучёт, регистрация работников в DOLISA, оформление зарплат, соцстраховки, медстраховки и страховки по безработице. Подробнее о найме и трудовом праве — в материале о работе во Вьетнаме.
Лицензия RO выдаётся, как правило, на 5 лет и продлевается. Бюджет на учреждение под ключ через юрфирму начинается примерно от 900 USD (по данным вьетнамских консалтеров на 2026 год; цены меняются — уточняйте у исполнителя). Для сравнения, открытие FDI-компании стартует обычно от 1500 USD и выше из-за инвестиционной регистрации.
| Статья | Representative Office | FDI-компания (LLC) |
|---|---|---|
| Минимальный капитал | Нет | Формально нет, но на практике ~30% капитала вносят при регистрации |
| Налог на прибыль (CIT) | Не платит (нет выручки) | ~20% |
| НДС (GTGT) | Не выставляет и не платит | Стандартно 10% (есть льготные ставки) |
| Ежегодный лицензионный/патентный сбор | Небольшой (часто до ~100 USD/год) | Зависит от уставного капитала |
| Независимый аудит | Освобождён | Обязателен ежегодно |
| Срок учреждения | 15–25 раб. дней (по новым правилам — до 14) | 30–60 дней |
| Базовая стоимость | от ~900 USD | от ~1500 USD |
Для ориентира: ежегодный патент филиала вьетнамской компании составляет 2 000 000 VND (~90 USD) — у RO лицензионный сбор того же порядка. Точные суммы и порядок уплаты уточняйте в Tổng cục Thuế (General Department of Taxation).
Каждое RO возглавляет главный представитель — ключевая фигура, на которой лежит личный риск. Он подписывает внутренние документы (аренда, трудовые договоры), представляет компанию перед госорганами и отвечает за то, чтобы RO не выходило за рамки разрешённых функций. При инспекции именно к нему — претензии за нарушения, штрафы и риски PE.
Важная льгота: главный представитель — единственный иностранный сотрудник RO, которому НЕ требуется отдельный Work Permit. Все остальные иностранные работники представительства обязаны получить разрешение на работу в DOLISA. На базе лицензии RO главный представитель и иностранный персонал оформляют рабочие визы и карту временного резидента (TRC) — обычно сроком до 2 лет, продлеваемую, что делает долгосрочное проживание во Вьетнаме реальным.
Хотя RO не зарабатывает, у него есть ежегодные обязательства, к которым власти относятся серьёзно. Многие SME недооценивают этот «лёгкий» статус: просрочка или отсутствие отчётов ведёт к штрафам и проблемам при продлении лицензии.
RO освобождено от CIT, НДС, независимого аудита и подачи годовой финансовой отчётности предприятия — но бухгалтерия и расчёт зарплат всё равно нужны. Детали по бухучёту — в гайде об учёте и бухгалтерии во Вьетнаме, а общая картина фискальной системы — в материале о налогах.
Выбирайте представительство, когда вы:
Переходите на LLC с иностранным капиталом (Công ty TNHH, 100% иностранное владение через IRC+ERC), когда:
Если же вам не нужна полноценная компания, но хочется самостоятельно работать на фрилансе или вести микробизнес, посмотрите варианты в материале о фрилансе во Вьетнаме.
Нет. RO не имеет права выставлять НДС-счета (GTGT-инвойсы), получать выручку или подписывать договоры купли-продажи с местными компаниями. Все коммерческие контракты заключает материнская компания за рубежом; RO может лишь сопровождать их исполнение. Для торговли нужна FDI-компания.
По старым правилам — 15–25 рабочих дней, по новому Decree 62/2026/NĐ-CP при онлайн-подаче — до 14 рабочих дней на лицензию плюс время на печать и налоговый код (итого по практике ~3–4 недели). Бюджет под ключ через юрфирму — от ~900 USD; цены меняются, уточняйте у исполнителя и в Sở Công Thương.
Нет — это единственный иностранный сотрудник RO, освобождённый от разрешения на работу. Всем остальным иностранным работникам представительства Work Permit от DOLISA обязателен. На базе лицензии RO оформляются рабочие визы и TRC до 2 лет.
RO не платит налог на прибыль (CIT) и НДС, так как не получает выручки, и освобождено от независимого аудита и годовой финотчётности предприятия. Но оно удерживает и декларирует PIT по сотрудникам, платит соцстрахование и небольшой ежегодный лицензионный сбор (порядка до 100 USD). Точные суммы уточняйте в Tổng cục Thuế.
Формального потолка численности в законе нет — RO может нанимать местный и иностранный персонал на поддерживающие, некоммерческие роли. Но практики предупреждают: при штате больше 10 человек вы рискуете попасть под проверку, так как это намекает на фактическую коммерческую деятельность и риск Permanent Establishment. Есть исключения (например, фармацевтические RO).
Department of Industry and Trade (DOIT / Sở Công Thương) той провинции, где будет офис. Это не Sở Kế hoạch và Đầu tư (DPI), которое регистрирует FDI-компании через IRC+ERC. Правовая база — Commercial Law 2005 и Decree 07/2016/NĐ-CP с обновлениями 2026 года.
Прямой «апгрейд» RO в LLC юридически не предусмотрен — на практике закрывают представительство (процедура несложная, так как у RO нет местных обязательств) и параллельно/затем регистрируют FDI-компанию через IRC+ERC. По статистике, более 60% компаний делают этот переход через 6–18 месяцев работы RO, убедившись в перспективах рынка.
Полный гайд по регистрации LLC (Công ty TNHH) во Вьетнаме иностранцем в 2025: 100% иностранное владение, два сертификата IRC и ERC и новое правило ERC-first 2026, минимальный уставный капитал и срок его внесения, юр.адрес, директор, сроки и стоимость, налоги (CIT 20%, VAT 10%), связь компании с разрешением на работу и картой TRC, открытие корпоративного счёта.
Практический разбор налогов Вьетнама на 2025 год для экспатов: прогрессивный подоходный PIT 5–35% с вычетами против фиксированных 20% для нерезидентов, правило 183 дней, корпоративный CIT 20% с новыми льготными ставками 15–17%, НДС GTGT (временно 8% вместо 10%), патентный сбор и режим ИП, соглашение РФ–Вьетнам об избежании двойного налогообложения, сроки подачи деклараций и налоговый код MST.
Полный разбор бухгалтерии компании во Вьетнаме: обязательность бухгалтера и учёта по VAS, электронные «красные чеки» (e-invoice), сроки месячной/квартальной/годовой отчётности, кому обязателен ежегодный аудит (все FIE + пороги по Указу 174/2016), соцстраховые взносы 32%, штрафы за нарушения и ориентиры стоимости ведения учёта от $130/квартал.
Комментарии
Пока нет комментариев. Будьте первым!